Die Bundesregierung hat am 11.03.2009 eine Formulierungshilfe zum Handels- und Aktienrecht beschlossen, welche von der Fraktion als Gesetzesentwurf eingebracht werden soll. Damit sich die Gehälter von Vorständen künftig nicht mehr an kurzfristigen Zuwächsen an der Börse orientieren sondern am langfristigen Erfolg des Unternehmens, hat die Bundesregierung eine Formulierungshilfe zum Handels- und Aktienrecht beschlossen, das das rechtliche Instrumentarium schärfen soll. Das Gesetz bedarf nicht der Zustimmung des Bundesrates und soll noch vor der Sommerpause 2009 abschließend beraten werden.
Wesentliche Ursache des erheblichen Anstiegs der Gehälter sei die extreme Ausweitung variabler, an die Gewinn- und Börsenkursentwicklung der Unternehmen gekoppelter Vergütungsbestandteile für das Top-Management. Das bilde einen Anreiz, das Tagesgeschäft eher an kurzfristig ausgerichteten Interessen von Anteilseignern und an der Steigerung des Börsenwertes („shareholder value“) auszurichten.
Das Interesse der Angestellten an einer nachhaltigen Sicherung von Arbeitsplätzen und Standorten gerate dadurch in den Hintergrund. Bei dem von der Koalition erarbeiteten Entwurf geht es primär darum die kurzfristig ausgerichteten Vergütungsinstrumente und die damit verbundenen Verhaltensanreize zu beseitigen und Modelle zu schaffen, die eine langfristige Nachhaltigkeit fördern. Die Finanzmarktkrise habe gezeigt, dass kurzfristig angelegte Zielsetzungen und Verhaltensweisen den nachhaltigen Wachstum von Unternehmen stören und das eingehen von Risiken begünstigen.
Die Koalition habe sich auf die Einführung langfristiger Verhaltensanreize bei Vergütungsvereinbarungen und längere Ausübungsfristen bei Aktienoptionsprogrammen geeinigt. Außerdem solle konkreter gesetzlich festgelegt werden, was eine angemessene Vergütung sei, sagte Bundesjustizministerin Brigitte Zypries (SPD): „Es geht dabei gar nicht um die Höhe der Vergütung, die ist nicht Sache des Staates. Es geht aber darum, bei einer erfolgsabhängigen Bezahlung die richtigen Anreize zu setzen. Es muss auf den nachhaltigen Erfolg eines Unternehmens ankommen und nicht auf einen hohen Börsenkurs an einem bestimmte Stichtag.“
Ziel ist es die Vergütung des Vorstandes einer AG in ein angemessenes Verhältnis zu der Leistung des Vorstands sowie zu der branchen- oder landesüblichen Vergütung gestellt werden. Es werde klargestellt, dass diese Vorgaben auch für anreizorientierte Vergütungszusagen, auch „Boni“ genannt, wie zum Beispiel Aktienbezugsrechte gelten. Aktienoptionen sollen künftig frühestens vier Jahre nach Einräumung der Option ausgeübt werden können. Damit werde dem begünstigten Manager ein stärkerer Anreiz zu nachhaltigem Handeln zum Wohl des Unternehmens gegeben.
Die Aufsichtsräte sollen mehr Möglichkeiten erhalten, die Vergütung bei einer Verschlechterung der Lage des Unternehmens nachträglich zu senken.
Von solch einer Verschlechterung wäre z.B. die Rede, wenn die Gesellschaft Entlassungen vornehmen müsse und keine Gewinne mehr ausschütten könne. Die Erforderlichkeit einer Insolvenz soll dafür nicht vorliegen. Die Entscheidung über die Vergütung eines Vorstandsmitglieds solle künftig vom Plenum des Aufsichtsrates getroffen werden und dürfe – anders als bislang – nicht mehr an einen Ausschuss delegiert werden. Damit werde die Festsetzung der Vergütung transparenter.
Da die Festsetzung der Vergütung nun beim Aufsichtsrat liegt, würde dieser sich mit einer Aussprache einer unangemessenen Vergütung, gegenüber der Gesellschaft schadensersatzpflichtig machen. Diese Regelung rückt die Vergütungsfestsetzung in den Mittelpunkt der wichtigsten Aufgaben des Aufsichtsrates und legt fest, dass dieser für Pflichtverstöße persönlich hafte. Die Unternehmen sollen künftig zu einer weitergehenden Offenlegung von Vergütungen und Versorgungsleistungen an Vorstandsmitglieder im Falle der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit verpflichtet werden. Damit erhielten die Anteilsinhaber einen besseren Einblick in den Umfang der mit dem Führungspersonal getroffenen Vereinbarungen. Schließlich könnten ehemalige Vorstandsmitglieder für eine „Cooling-Off“ Periode von drei Jahren nach ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand nicht Mitglied eines Prüfungsausschusses werden – damit sollen Interessenkonflikte vermieden werden.Links:Bericht beim BMJ
Wichtig für den IT-Unternehmer:
Da eine Zustimmung des Bundesrates nicht erforderlich ist, wird dieses Gesetz voraussichtlich im Sommer 2009 in Kraft treten. Es empfiehlt sich den Gesetzesentwurf im Auge zu behalten, da dieser bestimmte Teile des Handelsgesetzes sowie des Aktiengesetzes tangiert. Bei eventuell anfallenden Fragen bezüglich der Änderungen im Bezug auf die Arbeit des Aufsichtsrates oder im Hinblick auf neue Modelle der Vorstandsvergütung, steht unsere Kanzlei gerne telefonisch oder in einem persönlichen Beratungsgespräch zur Verfügung.
Möglicherweise bringt die Offenlegungspflicht der Gehälter neue Softwareanforderungen für die Unternehmen mit sich, welche darauf gerichtet sein werden die Daten zu erheben, zu pflegen sowie an staatliche Stellen zu übermitteln. Auch bestimmte Softwareprodukte, die für das Controlling von Unternehmen gedacht sind, könnten einer Änderung und Anpassung bedürfen. Hier könnte ein neues Betätigungsfeld für Softwarehersteller auftreten.
