Viele Unternehmen der IT-Branche arbeiten unter der Rechtsform der GmbH. Während die Gesellschafter der GmbH – im Gegensatz zu Personengesellschaften – von der allgemeinen Haftung befreit sind (§ 13 II GmbHG), gibt es besondere Pflichten für die Geschäftsführer. In Einzelfällen kann eine Verletzung solcher Pflichten bis zu einer Freiheitsstrafe von drei Jahren führen, so dass sich angestellte Geschäftsführer vor ihrem Dienstantritt detailliert über Ihre Pflichten informieren sollten.
Allgemeine Pflichten
Zunächst obliegt dem Geschäftsführer die Leitung des Betriebes. Damit verbunden ist die treuhänderische Wahrnehmung fremder Vermögensinteressen und die Sorge für einen reibungslosen, effizienten und gewinnorientierten Betriebsablauf. Die Geschäftsführungsbefugnis ist für gewöhnliche Rechtsgeschäfte grundsätzlich umfassend, kann aber u.a. durch Satzung und Gesellschaftsversammlung beschränkt werden.
Weiterhin ist der Geschäftsführer für die Vertretung nach außen verantwortlich. Gegenüber Dritten ist die Vertretungsmacht des Geschäftsführers inhaltlich unbeschränkt, auch wenn im Innenverhältnis zu den Gesellschaftern eine Beschränkung vereinbart wurde (z.B. auf den Bereich Vertrieb). Besteht Gesamtvertretung, steht dem Geschäftsführer, anders als bei der Einzelvertretung, die Vertretungsbefugnis nur zusammen mit anderen zu.
Die Bestellung zum Geschäftsführer erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung und ist jederzeit widerruflich. Davon unabhängig wird zwischen GmbH und Geschäftsführer ein nach Schuldrecht zu beurteilender Dienstvertrag geschlossen. In diesem kann die Haftung des Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft beschränkt werden, nicht jedoch gegenüber Gläubigern. Verletzt ein Geschäftsführer seine Pflichten, so haftet er der Gesellschaft gegenüber für den entstandenen Schaden.
Haftung gegenüber der Gesellschaft
Der Geschäftsführer ist insbesondere der Gesellschaft gegenüber verantwortlich. Eine derartige Haftung entsteht z.B. in Fällen von Spekulationsgeschäften seitens des Geschäftsführers, etwa wenn durch dieses Geschäft Stammkapital der Gesellschaft verletzt wird.
Es besteht zudem eine Informationspflicht gegenüber Mitgeschäftsführern und unter gesteigerten Voraussetzungen gegenüber den Gesellschaftern. Die Vertrauensstellung gebietet die Geschäfte uneigennützig zu führen, nicht zur privaten Bereicherung zu missbrauchen, als auch nicht unmittelbar in Wettbewerb mit der GmbH zu treten.
Insolvenzhaftung
Droht der GmbH Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit, hat der Geschäftsführer die Verpflichtung Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens zu stellen. Wird die rechtzeitige Anmeldung der Insolvenz unterlassen, drohen zivilrechtliche und strafrechtliche Konsequenzen mit einer Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren. Tätigt der Geschäftsführer nach Insolvenzreife des Unternehmens weiterhin Zahlungen, so haftet er für diese persönlich.
Werden trotz Insolvenzreife weiterhin Geschäfte mit Dritten abgeschlossen, die nicht der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsführers entsprechen, so kommt sogar eine persönliche Haftung in Betracht.
Darüber hinaus ist ein Verstoß gegen diverse Insolvenzstraftatbestände möglich.
Steuerliche Haftung
Der Geschäftsführer einer GmbH übernimmt die Aufgaben eines Arbeitgebers. In dieser Funktion hat der Geschäftsführer die monatlichen Lohnsteuer- und Umsatzsteuervoranmeldungen abzugeben, sowie die Lohnsteuer für Rechnung des Arbeitnehmers einzubehalten und an das Finanzamt abzuführen.
Werden diese Pflichten vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt, drohen sowohl eine vermögensrechtliche Haftung als auch strafrechtliche Konsequenzen mit einer Freiheitsstrafe bis zu fünf Jahren.
Eine der wichtigen Aufgaben des Geschäftsführers ist die ordnungsgemäße Buchführung und Bilanzierung. Bei Pflichtverletzung kommt eine persönliche Haftung gegenüber der Gesellschaft bzw. sogar gegenüber den Gläubigern in Betracht. Die Buchführungs- und Bilanzierungspflicht umfasst u.a. die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes in den ersten 3 Monaten des Geschäftsjahres. Ist eine entsprechende Pflichtverletzung Ursache für eine nicht rechtzeitige oder nicht vollständige Steuerentrichtung, kann dies ebenfalls eine persönliche Haftung des Geschäftsführers zur Folge haben. Zudem sind strafrechtliche Konsequenzen möglich.
Weiterhin obliegt es dem Geschäftsführer für die rechtzeitige Erstellung der Jahressteuererklärung zu sorgen. Auch einem Steuerberater darf der Geschäftsführer nicht blind vertrauen.
Vertreterhaftung
Tritt der Geschäftsführer gegenüber Vertragspartnern als eigenständige Person auf und weist er nicht auf seine Funktion als Geschäftsführer hin, so kommt eine persönliche Rechtsscheinhaftung in Betracht. Er hat daher bei jeder Vertragsverhandlung deutlich zu machen, dass er als Geschäftsführer für eine GmbH handelt.
Auch ist eine persönliche Haftung möglich, wenn die in das Handelsregister eingetragene Vertretungsbeschränkung überschritten wird.
Haftung für Sozialabgaben
Der Geschäftsführer der GmbH hat dafür zu sorgen, dass die GmbH ihren Pflichten gegenüber den Sozialversicherungsträgern nachkommt. Die bei der GmbH beschäftigten Arbeitnehmer sind bei dem Krankenversicherungsträger anzumelden. Im Folgenden sind die einbehaltenen Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung, zur Rentenversicherung und zur Arbeitslosenversicherung bei der Krankenkasse einzuzahlen, die von dieser weitergeleitet werden. Der Gesellschafter-Geschäftsführer haftet für einbehaltene und nicht abgeführte Arbeitnehmeranteile der Sozialversicherungsbeiträge.
Werden Mitarbeiter beschäftigt, sind diese bei der zuständigen Berufsgenossenschaft, dem Träger der gesetzlichen Unfallversicherung, anzumelden und deren Entgelte nachzuweisen. Daneben ist der Geschäftsführer für die Abführung der Beiträge an die Berufsgenossenschaft verantwortlich.
Aus der Fürsorgepflicht des Arbeitgebers für seine Arbeitnehmer heraus ist der Geschäftsführer verpflichtet, umfangreiche Maßnahmen zur Vermeidung von Unfällen am Arbeitsplatz zu treffen. Bei dem Verstoß gegen einzelne Unfallverhütungsvorschriften kommt eine empfindliche Geldbuße in Betracht.
Weitere Verantwortlichkeiten
Abschließend haftet der Geschäftsführer persönlich bei Auszahlungen an die Gesellschafter, welche das Stammkapital der Gesellschaft angreifen.
Eine Haftung entsteht bei der Mitwirkung des Geschäftsführers beim Erwerb eigener Anteile durch die Gesellschaft.
Bei unterlassener Information der Gesellschafter bei dem Verlust von 50 Prozent des Stammkapitals der Gesellschaft haftet der Geschäftsführer persönlich. Außerdem darf der Geschäftsführer in öffentlichen Mitteilungen die Vermögenslage der GmbH nicht unwahr darstellen oder verschleiern.
In Betracht kommt weiterhin eine Haftung wegen Nichtbeachtung von Eigentumsvorbehalten oder dem Versäumnis, fehlerhafte Produkte rechtzeitig aus dem Verkehr zu nehmen möglich.
Geschäftsführer sind zudem verpflichtet, jede Änderung im Gesellschafterbestand unverzüglich und nicht mehr nur einmal jährlich bei eingetretenen Veränderungen dem Handelsregister mitzuteilen, und zwar durch Übersendung einer neuen vollständigen Gesellschafterliste. Kommt der Geschäftsführer seiner Verpflichtung nicht nach, haftet er den Gläubigern der Gesellschaft für den daraus entstandenen Schaden.
Fazit
Die Pflichten des GmbH-Geschäftsführers sind umfassend und schwer zu durchschauen. Der Geschäftsführer sollte sich daher regelmäßig mit den einzelnen Pflichten auseinandersetzen, damit das Risiko einer zivil- oder strafrechtlichen Inanspruchnahme auf ein Mindestmaß reduziert wird.
